ストラテジックキャピタルが公開、9/24ガンホー総会で森下解任案

ストラテジックキャピタルが仕掛ける臨時株主総会招集の背景

2025年8月27日15時30分、株式会社ストラテジックキャピタル（以下「SC」）は、ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社（以下「ガンホー」）に関する一連の情報開示を行い、特設サイトと取締役会意見に対する見解を公表した。発表文では、SCがINTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN－UP（以下「ファンド」）と投資一任契約を締結していること、並びにファンドおよびSCがガンホーの株式を約8.5%保有していることが明示されている。

この保有比率と契約関係を基に、SCは2025年7月23日付でガンホーに対し臨時株主総会の招集請求を行い、ガンホー側は2025年9月24日に臨時株主総会（以下「本総会」）を開催する旨を公表した。SCの公開情報は、本総会に向けた株主提案の内容、取締役会の反対意見に対するSCの見解、並びに関連資料やリンクを通じて株主・市場に説明することを目的としている。

招集請求の経緯と日程

SCは7月23日に正式に招集請求を行い、ガンホーはその後に本総会の開催日を公告した。開催日は2025年9月24日であり、SCは本総会で取締役解任を含む株主提案を上程する予定である。

招集請求に先立つ保有関係やファンドの代理関係については、法的整備と契約に基づく運用がなされていることをSCの発表は示している。投資一任契約の存在は、提案の正当性と手続きの透明性を担保する要素として提示されている。

特設サイトと公開資料――提案内容と解任理由の詳細

SCは特設サイト（https://stracap.jp/3765-GUNGHO/）を開設し、そこに本総会に上程するSCの株主提案を詳細に掲載している。特に中心になるのは、森下社長の解任を求める理由の説明であり、その背景や具体的な主張が整理されている。

加えて、ガンホー取締役会が示した反対意見に対するSCの正式な見解をPDF形式で公表している（https://stracap.jp/3765-GUNGHO/Objection.pdf）。この見解では取締役会の反論に対する論拠や事実関係の提示がなされており、株主に対して両論を比較検討できる資料を提供している。

特設サイトで提供されている主なコンテンツ

特設サイトの公開情報は、提案の趣旨説明に加え、根拠となる事実関係や経営判断への批評、並びに株主提案書そのものを含んでいる。特設サイトは投資家向けに整理され、意見表明と資料参照が容易な構成となっている。

• 株主提案の全文とその要旨
• 森下社長解任の理由と根拠となる事実の列挙
• 取締役会意見へのSCの反論（PDFでの開示）
• 関連する法的・事実関係の説明資料

公開資料には、閲覧者が事実関係を確認できるように出典や参考となるドキュメントが添付されており、透明性の高い情報提供を目指していることが示されている。

取締役会意見への見解とSCの主張の構造

SCが公表した「取締役会意見に対する見解」（Objection.pdf）では、ガンホー取締役会の反対理由に対して個別に反論が展開されている。この見解は、取締役会の主張の事実誤認、評価基準の相違、経営判断の結果に関する責任所在などを詳細に検討している。

SCの立場は、会社と株主の価値向上を最終目的とし、取締役の解任提案はその手段の一つであると明示されている。発表文には「会社経営陣との対話や株主の権利行使などを通じて、企業・株主価値の向上を目指します。」という表現が含まれており、株主としての活動方針を端的に示している。

見解の要点と論点整理

主要な反論点

取締役会意見の事実関係に対する訂正要求および、経営判断の合理性に関する評価の相違を指摘している。

解任提案の根拠

森下社長に関する具体的な事実と、それが企業価値に与えた影響の分析を基に解任を求める論拠を提示している。

説明責任の重視

株主提案と取締役会の意見を比較し、株主が投票判断を行うために必要な情報を公開することが強調されている。

これらの論点は資料中で具体的な数値や事実関係と結び付けて説明されており、投票に際しての判断材料を提供する趣旨が明らかになっている。

関連情報の整理と今回発表の要点まとめ

今回の発表は、SCによる株主提案の説明と、これに対する取締役会の反対意見への反論を一連の資料として公開する点に特徴がある。主な公開物は特設サイト（https://stracap.jp/3765-GUNGHO/）と、取締役会意見に対する見解PDF（https://stracap.jp/3765-GUNGHO/Objection.pdf）である。発表日時は2025年8月27日15時30分

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